Una Sociedad de Inversión en Bienes Raíces es toda persona jurídica, fideicomiso o arreglo contractual constituido bajo las leyes de la República de Panamá, que mediante la emisión y venta de sus cuotas de participación, se dedica al negocio de obtener dinero de los inversionistas, mediante pagos únicos o periódicos. , con el objeto de invertir y negociar, ya sea directamente o a través de subsidiarias, en bienes raíces, títulos representativos de derechos de propiedad o en el negocio de desarrollo y administración de bienes raíces en la República de Panamá.

Características:

• Obligación de Registrarse.
• Disponer de un prospecto informativo.
• La Sociedad de Inversión inmobiliaria debe invertir el 80% de sus activos en bienes raíces ubicados en Panamá.
• La Sociedad de Inversión inmobiliaria deben cumplir con las políticas de inversión establecidas por la Superintendencia del Mercado de Valores (“SMV”).
• Contar con un Administrador de Inversiones o ser autogestionados.
• Capital mínimo total requerido o patrimonio inicial del fideicomiso de B/. 50,000.00.
• La Sociedad de Inversión inmobiliaria debe distribuir el 90% de su utilidad neta en el período fiscal.
• Incentivos fiscales:
  • Pago del 10% sobre las utilidades de los accionistas.
  • No sujeto al Impuesto a la Renta.
  • Los inmuebles no están sujetos al pago del Impuesto a las Ganancias de Capital.
• La Sociedad de Inversión inmobiliaria debe tener un mínimo de 5 inversionistas en su primer año, 25 inversionistas en el segundo año y 50 inversionistas en el tercer año.

Solicitud de registro.

Destacamos algunos de los requisitos que los promotores o personas interesadas en registrar un Sociedad de Inversión Inmobiliaria deben presentar ante la Superintendencia del Mercado de Valores:

• Solicitud a través de un abogado registrado en la República de Panamá;
• Nombre o razón social del solicitante e información sobre la constitución de la sociedad e inscripción en el Registro Público, si corresponde;
• El domicilio del solicitante, y el domicilio social de la entidad en caso de que sea diferente al legal;
• Designación del Administrador de Inversiones;
• Designación del custodio de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria;
• Identificación del tipo de fondo involucrado;
• Capital social autorizado de la sociedad y patrimonio mínimo total con el que se iniciará la operación de la sociedad. En el caso de fideicomisos, deberá declarar los bienes iniciales del fideicomiso;
• Prospecto Informativo;
• Monto de las cuotas de participación cuyo registro se solicita para oferta pública y valor de oferta inicial.

Documentos que se deben presentar con la Solicitud:

La solicitud de inscripción de una sociedad de inversión deberá ir acompañada de la siguiente documentación:

1. Copia auténtica de la Escritura Pública.
2. Certificado de Registro Público.
3. Copia simple de la cédula de identidad personal de los directores y dignatarios del solicitante.
4. Estados financieros auditados correspondientes al último ejercicio fiscal, en el caso de una persona jurídica ya constituida y en funcionamiento con anterioridad, y en otro caso, un balance inicial de operaciones del fideicomiso, auditado por un auditor independiente.
5. Hoja de vida de los directores y dignatarios, representante legal, y de las personas que figuren en el contrato con facultades de administración de los bienes de la Sociedad de Inversión.
6. Prospecto Informativo de la Sociedad de Inversión.
7. Copia del contrato suscrito, en su caso, con el Administrador de Inversiones y copia del contrato suscrito con el Custodio.
8. Copia de los contratos de comercialización que se hayan suscrito, en su caso, con Bancos y Casas de Bolsa que, de acuerdo con su Plan de Negocios, puedan desempeñar tales funciones.
9. Proyecto de Código de Conducta.
10. Anuncios y otros materiales publicitarios que la Sociedad de Inversión pretenda utilizar, incluido el Aviso de Oferta Pública.
11. En caso de que se vayan a contratar los servicios de una entidad extranjera para la subgestión de parte o la totalidad de la cartera del fondo, se suscribirá un borrador del contrato.
12. Modelo de contrato de inversión a suscribir entre cada inversor del fondo y la sociedad administradora de inversiones. La SMV podrá establecer un contenido mínimo para este contrato o lineamientos a los que deberán sujetarse las sociedades administradoras en su elaboración.
13. En caso de que vayan a utilizar agentes de venta, información sobre los recursos humanos y técnicos de que disponen para prestar dicho servicio; así como la redacción de los contratos correspondientes.
14. Tratándose de fondos que representen sus acciones mediante macrotítulo, borrador del contrato que se suscribirá con el Depósito Central de Valores.
15. Proyecto de acta que refleje los términos y condiciones relacionados con el funcionamiento de la sociedad de inversión, emitida por su Directorio u órgano de administración que contenga al menos los siguientes parámetros:

• Nombre de la sociedad de inversión o Plazo de duración;
• Política de inversión de recursos, detallando al menos los tipos de activos en que se invertirán, la política de diversificación de las inversiones del fondo, el tratamiento de los excesos de inversión y su política de liquidez;
• Política de reparto de utilidades; o Comisión de administración;
• Gastos de funcionamiento imputables al fondo;
• Normas relativas a la información obligatoria que debe proporcionarse a los participantes;
• Política sobre aumentos de capital, y en caso de que se prevean disminuciones voluntarias y parciales de capital, de conformidad con las normas de esta ley, los términos, condiciones y plazos para llevarlas a efecto;
• Política de endeudamiento; o Política de devolución de capital; o Asuntos que corresponderán al conocimiento de la asamblea extraordinaria de los participantes; o Se entiende que varias Sociedades de Inversión que deseen operar en forma conjunta bajo el concepto de “familia” o “grupo” de Sociedades de Inversión, podrán registrarse ante la SMV de manera simultánea y mediante una solicitud conjunta a la que se adjuntará la documentación indicada.

En el caso de sociedades de inversión constituidas como fideicomisos, se aplicarán, en lo aplicable, todos los requisitos establecidos en este acuerdo para su registro.

En el caso de documentos emitidos en el exterior, deberán presentarse apostillados o cumplir con los trámites consulares correspondientes.

Prospecto Informativo.

El Prospecto Informativo de una Sociedad de Inversión en Bienes Raíces debe reflejar lo siguiente:

1. Razón social y denominación comercial de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria.
2. Objetivos y políticas de inversión:

• Criterios de selección de inversiones, referidos a fechas de vencimiento.
• Estrategia sectorial y porcentajes de concentración en cada sector.
• Distribución geográfica de las inversiones.
• Tipos de inmuebles.
• Inversiones empresariales de promoción y gestión inmobiliaria.
• Riesgos inherentes a las inversiones.
• Criterios de diversificación de riesgos.
• Programa y calendario de inversiones.
• Pólizas para la conservación y aseguramiento de bienes inmuebles.
• Pólizas de deuda.

3. Existencia de coeficiente de liquidez.
4. Mecanismo de suscripción y redención, en su caso, de las cuotas de participación, forma de cálculo del valor neto por cuotas de participación. En el caso de rescate, se deberán indicar las reglas aplicables según la naturaleza de la sociedad de inversión. Asimismo, si la sociedad de inversión distribuye utilidades, se deberá indicar los procedimientos aplicables.
5. Importe mínimo de la inversión.
6. Comisiones de administración, de comercialización de las cuotas, y otras que se fijen.
7. Política de distribución y dividendos.
8. Designación e identificación del administrador de inversiones. En caso de que la Sociedad de Inversión vaya a realizar su administración por sí misma, descripción de los órganos de administración (comités de inversión y de auditoría, entre otros), estructura y organigrama de la entidad.
9. Designación e información completa de la persona que actuará como custodio de los valores en cartera de la Sociedad de Inversión.
10. Normas aplicables a la remoción y sustitución del Administrador de Inversiones y del Custodio.
11. Capital total mínimo o patrimonio inicial del fideicomiso que debe mantener la Sociedad de Inversión.
12. Método por el cual se valorarán sus inversiones.
13. Designación de información completa sobre las entidades evaluadoras que valuarán las Inversiones Permitidas; así como un repaso a su trayectoria en el mercado inmobiliario local.
14. En caso de que se prevea utilizar los servicios de Entidades Proveedoras de Precios debidamente registradas ante la Superintendencia, se deberá informar su nombre y número de registro.
15. Una Declaración de Riesgo, en tamaño de letra no menor a 12, que incluya, como mínimo, los siguientes aspectos: Que las inversiones que realiza una Sociedad de Inversión Inmobiliaria presentan altos riesgos, por tratarse de inversiones en bienes inmuebles, en títulos representativos de derechos sobre inmuebles, o en el negocio de desarrollo y administración de inmuebles.
16. Cualquier otra información que la Superintendencia considere relevante para la protección del público inversionista.

 Políticas de inversión.

• Inversiones Permitidas: Toda clase de bienes inmuebles, incluidos aquellos cuya construcción haya concluido y que cuenten con permiso de ocupación.
• Aquellos inmuebles que se encuentren en fase de construcción o en proyecto con licencia de obras.
• Aquellos inmuebles que no cuenten con anteproyecto (limitado a no más del 20% si son activos de Sociedad de Inversión Inmobiliaria).
• Opciones de compra y promesas de compraventa por un plazo no superior a 3 años y que los contratantes no establezcan restricciones a su libre transmisión (limitada a no más del 20% si se trata del patrimonio de la de Sociedad de Inversión Inmobiliaria).
• Valores, públicos o privados, que gocen de garantías reales emitidos por sociedades que se dediquen a la actividad de promoción y administración inmobiliaria.
• Derechos sobre inmuebles derivados de concesiones que permitan la realización de negocios de promoción y administración inmobiliaria.
• Acciones, cuotas de participación y otros valores emitidos por sociedades de inversión inmobiliaria.
• Se permite que las Inversiones Incidentales se inviertan hasta el 20% de sus activos en cuentas de ahorro o depósitos a plazo fijo en bancos con mayor grado de inversión en los últimos doce meses, o en valores con grado de inversión que se negocien en una bolsa de valores u otro mercado organizado. En el caso de instrumentos financieros, sólo se permitirán con fines de cobertura.
• Antes de realizar una Inversión Incidental, se deben calcular las Inversiones Permitidas mínimas, verificando así que dicha Inversión Incidental cumpla con las Inversiones Permitidas mínimas. En caso contrario, la Sociedad de Inversión en Bienes Raíces se abstendrá de realizar la Inversión Incidental que exceda la proporción de Inversiones Permitidas.
• La Valoración de los activos deberá ser anual para calcular el valor neto por cuotas de participación. Los avalúos deben ser realizados por empresas garantes.

 Incumplimiento Temporal de las Políticas de Inversión.

El mínimo de Inversiones Permitidas podrá ser incumplido:

• El primer año de funcionamiento.
• Incumplimiento resultante de una transferencia.
• Incumplimiento resultante de un cambio en el valor de mercado de las Inversiones Permitidas o Inversiones Incidentales.

Obligaciones de información con Inversionistas y Reportes a la Superintendencia.

La Sociedad de Inversión tendrá las siguientes obligaciones:

• Poner a disposición de cada inversionista una copia del prospecto, el último informe anual y el último informe semestral publicado.
• Presentar un estado de cuenta mensual que refleje un detalle de las inversiones, la evolución del valor liquidativo, el número de cuotas de participación emitidas y en circulación a la fecha.
• Una vez finalizado el ejercicio fiscal, la Sociedad de Inversión Inmobiliaria dispone de 3 meses para presentar una memoria explicativa anual del ejercicio que contendrá una descripción de las inversiones de la sociedad.
• Hacer público cualquier hecho de trascendencia conforme a lo que establece la Ley del Mercado de Valores.

 Informes a la Superintendencia del Mercado de Valores.

La Sociedad de Inversión en Bienes Raíces deberá presentar informes semestrales a la Superintendencia dentro de los dos (2) meses siguientes a la finalización de cada semestre.

Registro en la Dirección General de Ingresos.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 3 del Decreto Ejecutivo No. 199 del 23 de junio de 2014, para gozar del régimen fiscal especial aplicable a las sociedades de inversión inmobiliaria, se requiere que estas también estén inscritas en la DGI, aportando un memorial con la siguiente documentación:

1. Copia auténtica del pacto social o del instrumento de fideicomiso o del arreglo contractual mediante el cual se constituyó la sociedad de inversión inmobiliaria y sus reformas, en la que se señale expresamente que su objeto exclusivo será el negocio de promoción y administración inmobiliaria. , con todas sus reformas en vigor hasta la fecha.
2. Copia auténtica de la resolución de la SMV autorizando el registro de la Sociedad de Inversión en Bienes Raíces.
3. Evidencia de que los valores de la Sociedad de Inversión en Bienes Raíces registrada cotizan en una bolsa de valores.
4. Certificación emitida por la SMV en la que se haga constar que al cierre del ejercicio fiscal correspondiente dicha sociedad se encuentra inscrita en la SMV, salvo que se trate de una sociedad de inversión inmobiliaria constituida durante el ejercicio fiscal en que se encuentre inscrita en la SMV, en cuyo caso solo deberá presentar esta certificación para el año en curso.
5. Tres (3) copias del prospecto informativo de la Sociedad de Inversión en Bienes Raíces.
6. Copia auténtica de la memoria anual (IN-A) correspondiente a la memoria del período inmediatamente anterior, presentada a la SMV en cumplimiento de las normas vigentes de la Sociedad de Inversión en Bienes Raíces, salvo que se trate de un inmueble. sociedad de inversión constituida durante el ejercicio fiscal en que se registró en la SMV, en cuyo caso no tendrá que presentar este informe.
7. Declaración Jurada correspondiente a lo señalado en el artículo 122-C del Decreto Ejecutivo 199 del 23 de junio de 2014.